Termos de Uso

TERMO DE USO E CONDIÇÕES GERAIS DO PROGRAMA DE PARCERIA COMERCIAL DA VTEX

Estes Termos de Uso e Condições Gerais do Programa de Parceria Comercial da VTEX (“Termo”) estabelecem as condições para o Parceiro oferecer seus Serviços através da Plataforma VTEX aos Clientes e também usuários desta plataforma que é detida e operacionalizada pela COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE S/A sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.314.972/0001-74, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440 – 15º andar – Vila Olímpia, na Cidade e Estado de São Paulo (“VTEX), nos termos definidos adiante.

VTEX e Parceiro, quando em conjunto, denominados Partes e, cada um por si, Parte.

ATENÇÃO: TODA A RELAÇÃO ENTRE A VTEX E O PARCEIRO SERÁ REGULADA POR ESTE TERMO E SUA ACEITAÇÃO PELO PARCEIRO É INDISPENSÁVEL E OBRIGATÓRIA PARA A DISPONIBILIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DESTE NA PLATAFORMA VTEX.

Ao aderir ao presente Termo, o Parceiro concorda com todas as condições estabelecidas neste instrumento. A VTEX se reserva ao direito de a qualquer momento e, a seu exclusivo critério, alterar quaisquer condições previstas no presente Termo. Caso qualquer destas alterações seja significativa, o Parceiro será avisado previamente por e-mail. Caso não concorde com as condições adiante estipuladas, o Parceiro não deverá seguir com a participação no Programa de Parceria Comercial.

• Definições

Cliente(s): são os clientes da VTEX, ou seja, empresas que possuem lojas online e que utilizam a Plataforma VTEX de e-commerce com o objetivo de operacionalizar as suas vendas online.

Plataforma ou Plataforma VTEX: é a plataforma de e-commerce detida e operacionalizada pela VTEX.

Programa de Parceria Comercial: programa que agrega parceiros da VTEX para oferecem os mais diversos Serviços aos Clientes.

Serviços: são os Serviços que o Parceiro, de acordo com o seu objeto social e know how, está capacitadao para oferecer aos Clientes através da Plataforma, tais como, desenvolvimento de websites, aplicativos, integradores de sistemas e APIS, dentre outros.

2. Disposições Gerais

2.1. Ao participar do Programa de Parceria Comercial cujas condições são as estabelecidas no presente Termo, o Parceiro irá disponibilizar, através da Plataforma VTEX, os seus Serviços aos Clientes da VTEX e usuários da Plataforma.

2.2. A VTEX não oferece nenhuma garantia ao Parceiro de que seus Clientes irão contratar de forma preferencial os Serviços disponibilizados pelo Parceiro. Assim, não é concedido ao Parceiro nenhuma garantia de volume mínimo de contratações pelos Clientes ao participar do Programa de Parceria Comercial.

2.3. A VTEX também não oferece nenhum privilégio ou exclusividade para o Parceiro oferecer os seus Serviços na Plataforma. Assim, o Parceiro concorda que a VTEX poderá aceitar em seu Programa de Parceria Comercial, parceiros que prestem serviços idênticos ao do Parceiro.

3. Conta do Parceiro

3.1. Para utilizar os Serviços, o Parceiro, quando pessoa física, deverá ter mais de 18 anos e, se pessoa jurídica, estar devidamente regularizado perante os órgãos de constituição (tais como Junta Comercial, Prefeitura, Receita Federal dentre outros, inclusive os específicos referentes a regulação de sua atividade empresarial) e, preencher ficha cadastral com as informações que venham a ser solicitadas pela VTEX necessárias para a criação de sua conta de acesso. O Parceiro responderá civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas, bem como compromete-se a manter os dados informados atualizados, sob pena de impossibilidade de acesso para oferecer os Serviços na Plataforma.

3.2. Para criação de sua conta de acesso, o Parceiro deverá informar um e-mail ou nome de usuário e uma senha que serão de uso pessoal e intransferível pelo gestor da conta. O Parceiro é o único responsável por toda a atividade na sua conta e aceita manter sempre a segurança e a confidencialidade das informações na realização dos Serviços.

3.3. O Parceiro arcará com quaisquer perdas, danos ou prejuízos que possam decorrer do mau uso ou guarda indevidos de seu acesso, assim como, mas não se limitando, a sua divulgação, extravio ou utilização não autorizada por terceiros.

3.4. O Parceiro declara que comunicará a VTEX em qualquer caso de risco de segurança ao uso pessoal e exclusivo de sua conta de acesso para que sejam realizados bloqueio e troca da senha de acesso.

4. Responsabilidades do Parceiro

4.1. Sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas em lei, constituem responsabilidades do Parceiro:

• Possuir qualificação técnica para prestar os Serviços;

• Prestar ao Cliente todas as informações necessárias para a execução dos Serviços, de forma clara e precisa;

• Iniciar e finalizar a execução dos Serviços com pontualidade, avisando sempre ao Cliente qualquer imprevisto que ocasione atrasos a execução dos mesmos;

• Tratar o Cliente com cordialidade e respeito;

• Disponibilizar na Plataforma, as informações relativas a prestação de seus Serviços sem imprecisões, incluindo mas não se limitando a preço, disponibilidade para prestar os Serviços et

• Assumir todos os ônus, obrigações e despesas referentes ao exercício de sua atividad

• Respeitar a legislação civil, consumerista, trabalhista e ambiental no que for aplicável à execução dos Serviços;

• Assumir toda e qualquer responsabilidade advinda de débitos, danos ou prejuízos a que der causa, direta ou indiretamente, à VTEX, Clientes, e/ou a quaisquer terceiros;

• Obter todas as autorizações, alvarás ou cadastros necessários para o exercício de sua atividade;

• Efetuar o pagamento à VTEX referente a Assinatura Mensal, Assinatura Anual (quando contratada) e ao comissionamento referente aos serviços prestados, nos termos disponíveis na Plataforma e no Anexo I, quando aplicável;

• Proceder a parceria com a VTEX e a prestação de Serviços aos Clientes com boa-fé e probidade, não se utilizando de meios fraudulentos e/ou ilegais de qualquer natureza ou que atentem à moral e aos bons costumes.

5. Responsabilidades da VTEX

5.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas em lei, compete a VTEX:

(i) Realizar avaliação prévia do perfil do Parceiro, analisando as características e sua qualificação técnica para, em caso de aprovação, ser habilitado para oferecer os Serviços mediante utilização da Plataforma;

(ii) Manter a Plataforma VTEX atualizada e em pleno funcionamento, em regime de melhores esforços, 24x7x365 observadas as ressalvas previstas na cláusula 5.2 abaixo; e

(iii) Prestar serviços de manutenção à Plataforma em caso de indisponibilidade da mesma.

5.2. A VTEX não garante que a Plataforma estará disponível ininterruptamente e/ou estará sempre livre de erros, não podendo ser responsabilizada por quaisquer danos, inclusive lucros cessantes, causados ao Parceiro ou ao Cliente em virtude de qualquer interrupção no funcionamento da Plataforma.

5.3. A Plataforma poderá, ainda, estar indisponível por motivos técnicos ou falhas de serviços de internet ou por qualquer outro motivo de caso fortuito ou força maior, alheios ao controle da VTEX. Nesta situação, que também se inclui a dependência de serviços de telecomunicações e softwares fornecidos por terceiros, a VTEX não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos causados ao Parceiro ou ao Cliente, incluindo-se lucros cessantes.

5.4. A VTEX, como mera licenciadora da Plataforma através da qual o Parceiro oferecerá seus Serviços, não poderá ser responsabilizada por eventuais direitos e obrigações acordados entre o Parceiro e o Cliente, incluindo, mas não se limitando a qualquer responsabilidade solidária ou subsidiária pelo pagamento dos Serviços contratados pelo Cliente.

5.4.1. Em vista do previsto na cláusula acima, constitui mera liberalidade do Parceiro, suspender a execução dos Serviços em virtude do inadimplemento do Cliente.

6. Remuneração e Forma de Pagamento

6.1. Para integrar o Programa de Parceria Comercial, o parceiro pagará à VTEX os valores estabelecidos na Plataforma e, Anexo I quando necessário, na forma e prazo ali determinados.

6.2. A efetuação dos pagamentos aludidos na cláusula 6.1 caracterizará a pactuação da parceria objeto deste contrato, de modo que tais valores não serão passiveis de restituição.

7. Prazo de Vigência e Rescisão

7.1. Este Termo entra em vigor nesta data e vigorará pelo prazo de 12 meses, podendo ser rescindido nas seguintes hipóteses:

(iv) Infração, pela Parte contrária, de qualquer obrigação assumida neste Termo, desde que essa infração não possa ser sanada ou, sendo ela sanável, não o seja em até 5 (cinco) dias contados do recebimento, pela Parte infratora, de notificação escrita da Parte prejudicada. Na ocorrência desta hipótese, a Parte infratora ficará responsável pelo pagamento das perdas e danos que comprovadamente tiver ocasionado à Parte prejudicada;

(v) Extinção ou decretação de falência da Parte contrária ou recuperação judicial; e

(vi) A qualquer momento, porém o Parceiro deverá efetuar o pagamento das mensalidades faltantes para completar o período de 12 meses e, notifique à VTEX com 30 (trinta) dias de antecedência da não renovação do contrato de Parceria.

8. Confidencialidade

8.1. Pelo prazo do presente Termo e por 2 (dois) anos contados do término de sua vigência, sob qualquer modalidade, cada uma das Partes compromete-se e obriga-se a não utilizar, exceto para os fins estabelecidos no presente instrumento e nos termos da legislação que regulamenta os serviços aqui ajustados, a manter sigilo e a não divulgar a nenhuma pessoa (exceto os seus sócios, administradores, empregados e colaboradores que necessitem de tais informações para dar cumprimento às obrigações assumidas) qualquer informação acerca da Parte contrária, suas operações, clientes, parceiros, segredos industriais ou comerciais, técnicas e estratégias comerciais, bancos de dados, software, know-how, ativos e passivos, a que venha a ter acesso em decorrência da formalização do presente Termo (as “Informações Confidenciais”).

8.2. A obrigação de confidencialidade estipulada nesta Cláusula não será aplicável:

• Em relação àquelas informações que já sejam de conhecimento público quando da assinatura do presente Termo;

• Em relação àquelas Informações Confidenciais que, embora confidenciais na data de assinatura deste Termo, venham a ser de conhecimento público, sem culpa de qualquer das Partes ou de terceiro a elas vinculado; e

• Quando houver obrigação legal de divulgação, em virtude de lei ou de decisão judicial, hipótese em que as Informações Confidenciais devem ser fornecidas exclusivamente para aquelas pessoas que, em virtude de tal obrigação legal ou decisão judicial, devam recebê-las, sendo que a outra Parte deve ser previamente informada acerca de tal obrigação.

9. Propriedade Intelectual

9.1. O Parceiro está ciente de que todos os direitos inerentes à Plataforma VTEX incluindo, mas não se limitando, a marcas, logotipos, nomes comerciais, dados, textos, imagens, gráficos, desenhos, sons, códigos, apresentações, áudio e vídeo são de titularidade da VTEX ou de terceiro a ela licenciada e sua reprodução, modificação, distribuição, venda ou utilização para quaisquer fins caracteriza infração aos direitos autorais, de marca e/ou quaisquer outros direitos da VTEX.

9.2. Qualquer uso ou exploração que viole dos termos do item 9.1 e/ou a legislação vigente no Brasil sobre Direitos Autorais confere à VTEX direito de determinar a imediata remoção do conteúdo, sem prejuízo de obrigação decorrente de responsabilidade por danos à VTEX e/ou terceiros, além de sanções cíveis e penais conforme a lei.

10. Ausência de Vínculo

10.1. As Partes declaram, para todos os efeitos, que são Partes independentes e autônomas, de forma que o presente instrumento não cria qualquer modalidade de vínculo entre ambas, inclusive, sem limitação, representação, associação, formação de grupo econômico, joint venture, vínculo empregatício ou similar, comprometendo-se o Parceiro a isentar a VTEX de quaisquer responsabilidades relativas a eventuais pleitos de reconhecimento de vínculos ou a encargos trabalhistas do Parceiro e seus funcionários ou prepostos com a VTEX, obrigando-se, ainda, a defender e indenizar a VTEX em caso de qualquer ação que lhe seja interposta a tal título.

11. Limitação de Responsabilidade e Compensações

11.1. A Plataforma VTEX se apresenta tal qual (“as it is”) para fins do Parceiro oferecer seus Serviços. O Parceiro declara que entende e aceita a possibilidade de existirem erros, intermitências ou indisponibilidade para oferecimento dos Serviços. A VTEX não se responsabiliza por quaisquer prejuízos decorrentes de erros ou interrupção da prestação dos Serviços aos Clientes.

11.2. A VTEX declara que envidará todos os esforços razoáveis para evitar a existência de vírus ou qualquer outro elemento nocivo existente na Plataforma, e o Parceiro compreende e aceita a utilização da Plataforma isentando a VTEX de qualquer dano sofrido em decorrência de descarregamento ou utilização da Plataforma eventualmente infectada ou defeituosa.

11.3. A VTEX não se responsabiliza por quaisquer danos diretos, indiretos, materiais, morais, prejuízos, perda de lucros, dados ou de qualquer outra natureza, decorrentes da prestação de Serviços realizada pelo Parceiro aos Clientes, relação esta que será contratada diretamente entre essas partes e sob a qual a VTEX não possui nenhum controle, ingerência ou responsabilidade, seja direta ou indireta.

11.4. Fica expressamente pactuado que se a VTEX for autuada, notificada, intimada ou mesmo condenada em razão do não cumprimento em época própria de qualquer obrigação atribuível ao Parceiro, originária deste Termo, seja de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária, consumerista ou de qualquer outra espécie e, caso não seja admitida a denunciação à lide sendo a VTEX obrigada a efetuar pagamento a quaisquer terceiros, o Parceiro deverá efetuar o reembolso de quaisquer valores dispendidos pela VTEX no prazo improrrogável de 5 (cinco) dias contados da solicitação da VTEX neste sentido, sob pena de não o fazendo arcar com uma multa de 1% (um por cento) sobre o valor do ressarcimento e correção monetária pelo IGM-M.

12. Legislação Aplicável e Disposições Gerais

12.1. O Parceiro não poderá ceder os direitos e obrigações previstos neste Termo a terceiros, sem a prévia e expressa aprovação da VTEX.

12.2. O Parceiro declara e garante que obteve e manterá em dia toda e qualquer licença, aprovação, autorização, alvará, certidão ou qualquer outro documento necessário para a consecução do objeto do presente Termo, perante as autoridades governamentais competentes ou perante qualquer terceiro.

12.3. Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste Termo não constituirá novação ou renúncia, nem afetará seu direito de exercê-lo a qualquer tempo.

12.4. Na hipótese de qualquer Cláusula, termo ou disposição deste Termo vir a ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará outras Cláusulas, termos ou disposições contidas neste instrumento, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, a menos que a desconsideração do termo ou disposição tido como nulo ou inexequível afete significativamente o equilíbrio deste Termo.

12.5. O presente Termo é regido pelas leis brasileiras e disposições específicas que se aplicarem.

12.6. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como sendo o único competente para dirimir quaisquer litígios e/ou demandas que venham a envolver as Partes.